Chuyển đổi loại hình công ty
Câu hỏi:
Luật sư cho em hỏi: Công ty của chú em phải làm như thế nào trong trường hợp dưới đây
- Công ty TNHH 1 thành viên có được chuyển thành công ty cổ phần không? và thủ tục hồ sơ khi đăng ký cần những gì?
- Công ty TNHH 1 thành viên khi chuyển thành công ty cổ phần với việc huy động vốn theo hình thức góp vốn, mua cổ phần của các tổ chức,cá nhân vậy thì trong hợp đồng góp vốn mua cổ phần thì nên ghi là công ty TNHH 1 thành viên hay công ty cổ phần dự định thành lập và với tư cách là công ty TNHH 1 thành viên hay là công ty cổ phần dự định thành lập nhận phần góp vốn,chuyển nhượng.
- Công ty TNHH 1 thành viên khi chuyển thành công ty cổ phần thì có cần lập danh sách cổ đông sáng lập không? các cổ đông sáng lập có phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông ? và những người góp vốn mua cổ phần đó có đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập khi công ty chuyển lên thành công ty cổ phần. và họ nắm số cổ phần đó gọi là cổ phần gì?
Trả lời:
1. Công ty TNHH 1 TV được chuyển thành công ty CP nếu đáp ứng điều kiện có đủ 3 thành viên trở lên. Công ty TNHH 1 thành viên thường do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân là chủ sở hữu. Giờ muốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành cổ phần thì phải chuyển nhượng 1 phần vốn điều lệ của Công ty cho từ 2 chủ thể (tổ chức hoặc cá nhân) trở lên để đảm bảo yếu tố đủ 03 thành viên trở lên.
2. Khi ký hợp đồng thì chủ sở hữu công ty với tư cách người sở hữu 100% vốn điều lệ sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho các thành viên mới trước khi chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty không phải là người đứng ra chuyển nhượng vốn cho các thành viên mới mà chủ sở hữu mới là người chuyển nhượng vốn.
3. Những người nhận chuyển nhượng vốn để gia nhập vào công ty sẽ ký vào bảng điều lệ Công ty sửa đổi trước khi đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở kế hoạch đầu tư). Khi ấy, họ trở thành cổ đông sáng lập của công ty cổ phần sau khi chuyển đổi loại hình. Cổ phần mà họ nắm giữ là cổ phần ưu đãi biểu quyết (xem khoản 3, Điều 78 Luật Doanh nghiệp). Sau 3 năm kể từ ngày Công ty được đăng ký cấp giấy chứng nhận, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông.
Cổ phần phổ thông mà các cổ đông sáng lập mua ít nhất 20% là cổ phần được công ty phát hành sau khi đã có giấy chứng nhận. Còn cổ phần ưu đãi biểu quyết chính là cổ phần chia trên vốn điều lệ của công ty.
Để hiểu rõ bạn tham khảo thêm Luật doanh nghiệp 2005 từ điều 77 - điều 129 Luật Doanh nghiệp.
Lưu ý: điều kiện tiên quyết để chuyển đổi từ 1 TV - công ty cổ phần là phải đảm bảo số lượng người tham gia tối thiểu là 03 người nhé.
Thân chào bạn.